证券监管体制的国际比较

  证券风险存在很强的外部性,这种外部性使完全自由放任的市场失灵,需要引入政府的力量,加强证券监管,使证券风险的社会成本内部化。在具体的实践过程中由于国情不同,各国在控制证券风险实践中,概括起来大体可分为集中型监管模式、自律型监管模式和中间型监管模式。对国内外证券市场证券监管模式作出认真的比较分析,理清我国与国外成熟证券市场之间的差异(或差距),对我国证券市场今后的发展不无借鉴意义。

  一、集中监管型

  集中监管型是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构,制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理。在这种模式下,政府积极参与证券市场的管理,并在证券市场管理中居于主导地位,证券交易所和证券商协会等自律组织只起辅助作用。美国是这种模式的典型代表。美国监管体制是根据《1933年证券法》和《1934年证券交易法》而确立的,证券交易委员会(简称SEC)是一个独立的、非党派的、具有准司法权的权威性证券主管机构。由总统任命SEC主席,SEC主席对国会负责。SEC可以由国会授权制定法律,可以对违规行为进行管理和监督,可采取摘牌等措施,并作为联邦法庭的顾问对公司重组程序提供意见。巴西、墨西哥、日本、韩国等国家和地区采取了这种监管模式。

  集中型监管体制的主要优点包括:①具有专门的证券市场管理法规、统一了监管口径,使市场行为有法可依,且监管力度高,权威性高;②能公平、公正、严格地发挥其监管作用,并能协调全国各证券市场,可突破跨地域的监管界限,防止市场无序竞争和出现混乱局面;③监管者地位超脱,能更公平、公正、客观、有效地发挥其监管职能,在实践中更注重对投资者利益的保护。

  集中型监管体制的缺点主要有:①证券法规的制定者和监管者超脱于市场,离市场相对较远,掌握的信息相对有限,从而监管的成本相对高昂,且可能脱离于实际,缺乏效率;②对市场上发生的突发事件反应相对较慢,可能会处理不及时;③在集中型监管体制下,自律组织与政府主管机构的配合往往难以协调,政府监管人员对证券市场的专业知识相对欠缺和普遍存在的官僚主义可能导致政府集中监管的优势不能充分发挥。

  二、自律监管型

  与严格的集中监管型相比较,自律监管型更注重证券行业自律管理,政府除必要的国家立法外,较少干预证券市场,对证券市场的监管主要通过证券交易所和证券业协会等自律机构进行,一般不设专门的证券监管机构。自律组织通常拥有对违法违规行为的处置权力。各个自律管理机构的各种规则实际上起到了对法律的增补或替代作用。英国、荷兰、新加坡、马来西亚、新西兰和肯尼亚等国家采用自律监管模式,英国是这种模式的典型。

  自律监管模式的优点主要有:①允许证券商参与制定证券市场管理条例,使市场管理更切合实际,并且有利于促进证券商自觉遵守和维护这些条例;②市场管理规则由市场参与者制定和修改,因而比政府制定的证券法规具有更大的灵活性、针对性和创造性,市场监管更切合实际;③自律组织能对市场违规行为作出迅速反映,并及时采取有效措施,从而保证市场的有效运转。
  当然,自律监管模式的缺点也很明显,主要有:①自律组织通常把监管的出发点放在市场的有效运转和保护会员利益上,对投资者利益的保护往往得不到应有的重视;②监管者的非超脱地位,使证券市场的公正原则难以得到充分体现;③缺少强有力的立法作为后盾,监管手段软弱,导致市场违规行为时有发生;④没有专门的机构协调全国证券市场发展,区域市场之间很容易产生摩擦,容易导致无序竞争和不必要的混乱局面。

  所以自80年代以来,英国政府加强了对证券市场风险的管理,设立了证券与投资管理委员会(Securities and Investment Board),该机构是一个非政府监管组织。并于1986年出台了《金融服务法》,取代以前的《防止欺诈法》和《公平交易法》,构筑起了英国证券市场管理的基本大法。1998年6月1日,英国金融监管的组织架构发生了变化。成立了金融服务局(Financial Service Authority,FSA),组织形式上仍是独立于政府的机构,它从英格兰银行手中接管对商业银行监管的权力,从证券与投资管理委员会(SIB)手中接管对投资机构监管的权力,成为英国金融业的″超级监管者″。政府对证券市场的调控能力逐渐加强。

  三、中间监管型

  中间监管型是介于集中型和自律型之间的一种管理模式,它既强调集中统一的立法监管,又强调自律管理,可以说是集中型和自律型两种模式的相互协调、渗透的产物。中间型监管模式有时也被称为分级监管体制,
主要包括二级监管和三级监管两种类型。二级监管是指中央政府和自律机构相结合的监管;三级监管是指中央、地方两级政府和自律机构相结合的监管。德国是中间型监管模式的典型代表,此外,意大利、泰国、约旦等国也采取这种监管模式。德国没有制定全国统一的证券法,涉及证券活动的法律法规相当分散。德国也没有专门的证券监管机构,由于德国是实行“全能银行”制度,银行和证券业混业经营,因此,证券业务也通过中央银行来管理,并通过银行监管局实施监督。在德国,以证券交易所为主体的自律监管是德国证券市场监管的基础和重要构成,证券上市、信息披露、二级市场交易等都由交易所负责监管。

  通过对证券监管体制的比较分析,可以看出,证券监管模式的选择必须与一个国家(或地区)的政治经济体制、文化和传统的变化相适应,伴随着证券市场的发展而不断成熟,没有绝对优或绝对劣的监管模式。近20年来,随着各国证券市场规模的急剧扩大,金融产品创新的迅速发展,证券市场国际化进程的加快,各国的证券监管模式也有不同程度的调整和完善,总的发展趋势是以自律管理为基础,政府监管(以立法方式)为指导的证券风险监管体系。行业自律行使一线风险监管作用,是政府风险监管的有效配合,政府具有最终的法定监管权。这种趋势在一定程度上使集中监管和自律监管这两种模式相互取长补短,发挥各自的优势。此外,适应金融机构由分业经营向混业经营的发展,由单一、分业的监管走向统一、混业的监管,监管机构的独立性不断增强也是国外成熟市场的监管体制的发展趋势。 


作者:高伟 来源:金融时报