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证监会有关部门负责人提出四大措施完善独董制度

上海证券报

  ○督促未达到独立董事人数要求的公司尽快补足

    ○督促独立董事切实履行职责

    ○修改《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

    ○推动成立独立董事自律组织,促进独立董事自律管理

    日前,中国证监会有关部门负责人就上市公司独立董事的建立和履行职责情况,以及如何贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《意见》),进一步完善独立董事制度接受了记者的采访。

    问:《意见》明确提出,要完善上市公司法人治理结构,具体措施包括进一步完善独立董事制度,以保护投资者特别是公众投资者的合法权益,证监会推行独立董事制度已有两年多的时间,请您谈一谈到目前为止上市公司独立董事制度的建立和实施情况。

    答:2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施,该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。根据我们统计,截止到2003年6月底,在沪、深两交易所1250家上市公司中,有1244家上市公司配备了独立董事,独立董事总人数达到3839名,平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中,独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家,占总数的65%;独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家,占总数的82%。从人数上来看,大多数上市公司已按要求配备了独立董事,独立董事制度已基本得到执行。

    问:在独立董事制度建立初期,独立董事主要以专家、学者为主,且年龄偏大。那么目前独立董事的结构是否有所改善?

    答:通过对3839名独立董事统计资料的分析,独立董事的人员结构呈现以下几个特点:一是专业化,在这些独立董事中,属于财会经济类专业(包括金融、财务、会计、审计)的有2067人,占总数的54%;属于法律类专业的有438人,占11%。这部分人员懂法律和财务,熟悉资本市场,对上市公司的经营决策有较大帮助;二是知识化,从学历上看,具有硕士研究生(或相当学历)以上学历的有2058人,占54%;三是年轻化,从年龄分布上看,30至50岁年龄段的人员最多,共2268名,占到总人数的60%;四是多元化,在这些独立董事中,大学教授和专家学者有1689人,占总数的44%,中介机构工作人员(包括会计师事务所、律师事务所、投资咨询公司等中介机构)906人,占24%,公司管理人员480人,占13%。虽然大学教授和专家学者仍占较大比例,但来自中介机构和其他公司高级管理人员的人数大大增加了。从独立董事制度实施几年来的趋势看,这两类人员将成为独立董事队伍中的重要组成部分。

    问:证监会的相关规定中要求每家上市公司独立董事中至少有一名会计专业人士,那么实际情况如何?

    答:3839名独立董事中,会计专业人士共有1218名,占总人数的32%,绝大多数公司达到了这一要求。

    问:通过以上介绍,可以看出独立董事队伍已经初具规模,那么独立董事在保护投资者特别是公众投资者利益方面实际效果怎样?

    答:首先,独立董事履行职责的重点内容之一是要对关联交易进行审查判断。通过独立董事的审查判断,可以增强上市公司关联交易的透明度、交易价格的公允性和交易程序的规范性,有利于防止控股股东利用关联交易损害其他股东利益的行为发生,切实保障中小股东的利益。如2002年8月,某上市公司独立董事在控股集团公司所属的生物工程研究所收购两项新药的关联交易中,结合自身专业经验,从维护中小股东利益出发,提出了对评估价进行打折的独立意见,并得到董事会的采纳,降低了上市公司的成本,维护了中小股东的利益。

    其次,独立董事开始对一些重要事项发表独立意见。这主要体现在以下两方面:一是按规定的要求对董事的提名与任免、高管人员的聘任与解聘、董事及高管人员的薪酬、重大资金往来等重要事项发表独立意见。如2003年4月,某上市公司的独立董事向公司董事会提出了免去公司董事长董事一职的临时提案,此提案虽未被股东大会通过,但由独立董事提请罢免公司董事,这在一千多家上市公司中尚属首例。二是对一些可能影响中小股东权益的事项主动发表独立意见,如资产重组、股权转让、重大投资等事项。如浙江某上市公司2002年末和2003年初连续实施重大资产置换进行产业转型,对此,独立董事从专业角度和维护公司整体利益的角度出发,对转型目标产业的发展前景和方向、产业转型的具体运作、资产置换涉及金额的计量等事项多次发表独立意见,既增加了资产重组的透明度,又积极推动了该上市公司主营业务的成功转型。

    总的情况看,大多数独立董事按照相关法规履行了自己的职责,独立董事制度的建立和实施对完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者的合法权益等方面初步显现了效果。

    问:应如何进一步理解独立董事制度对完善公司治理结构所发挥的重要作用?

    答:独立董事制度是我国上市公司治理方面的一项重要举措,对完善公司治理结构、促进公司规范运作有着积极的作用。

    (一)优化董事会人员构成,强化董事会内部的制衡机制。我国上市公司"一股独大"和"内部人控制"并存,而董事会成员中缺少外部监督力量,导致董事会独立性不强,易受大股东和内部人的控制。独立董事的引进,不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势,而且由于独立董事的相对独立以及被赋予特别职权,从而在董事会内部形成了可以制约内部董事的力量,强化董事会内部的制衡机制,有效减轻了大股东操纵和内部人控制带来的问题。

    (二)填补监事会监督的空白,加强董事会的监督职能。我国上市公司的监事大都来自公司内部,对公司管理层的依赖性很强,独立性受到限制。监事不能参与董事会的决策,其所行使的监督只能是事后监督,具有一定的滞后性。独立董事的引进,在很大程度上填补了监事会监督的不足。相对于监事来说,独立董事的独立性更强,享有重大关联交易认可权、提请董事会召开临时股东大会、对重大事项发表独立意见等多项监督的特别职权。而且,独立董事作为董事会成员,能参加董事会并行使表决权,加强了对公司和高管人员行为的事前、事中监督,能更好地防患于未然。

    (三)提升董事会的决策水平和经营管理水平,强化公司内控机制。独立董事大多具有较为丰富的专业知识和工作经验,整体素质较高,对公司的战略规划和投资决策能提供更加专业、科学的意见,对提升董事会的决策水平和经营管理水平、提高公司绩效有一定的促进作用。同时,会计、法律人才在独立董事队伍中占很大比例,这些人可利用自身的专业知识对公司的内控制度加以审查,提供专业意见,在参与决策时有效地控制经营风险,帮助公司不断地完善内控机制,提高规范运作的水平。

    问:目前独立董事制度在实践中还存在哪些不足?

    答:由于我国引入独立董事制度的时间较短,各种配套制度和外部环境还不完善,在一定程度上制约了独立董事作用的充分发挥。主要表现在以下几个方面:

    (一)独立董事的独立性不强。很多公司都是由大股东或管理层向董事会提出独立董事人选,再以董事会的名义提名,这样的提名机制难以保障独立董事能独立于大股东和管理层。

    (二)部分独立董事缺乏企业管理的经验。由于不少独立董事缺乏企业管理的经验,对企业的运作不熟悉,还难以担负起监督公司规范运作的重任。同时,独立董事本职工作繁忙,社会兼职较多,深入了解企业情况还远远不够。

    (三)独立董事的知情权难以保证。主要原因一是独立董事未投入足够的时间和精力来履行职责,无法获得充足的信息。二是上市公司可能会出于各种考虑,尽量不提供或少提供不利于公司的资料,甚至有意不通知独立董事参加董事会会议,造成独立董事无法获取充足的信息,难以发挥作用。

    问:针对上述问题证监会将采取哪些措施进一步完善独立董事制度?

    答:我国的独立董事制度已初步建立,大多数上市公司的独立董事数量已达到要求,但从实际情况来看,独立董事制度的运作离独立董事作用的充分发挥还有一定的差距。国务院《意见》明确提出要进一步完善独立董事制度,为我们下一步的工作指明了方向。我们将认真贯彻落实《意见》的指示精神,改进独立董事制度,以从制度上、质量上保证独立董事真正发挥作用,保护全体股东特别是公众投资者的合法权益。具体来说,我们计划采取以下措施:

    (一)继续督促未达到独立董事人数要求的公司尽快补足独立董事。对尚未达到要求的公司,我们将采取各种监管措施继续督促其尽快达标。我会于2003年9月颁布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定,公司在首次发行上市时,董事会成员至少包括三分之一的独立董事;在再融资审核中,独立董事配备情况也是主要审核内容之一。另外,独立董事制度的执行情况也是上市公司巡回检查的一项重要内容,对不符合要求的,将要求其整改。

    (二)督促独立董事切实履行职责。首先,敦促独立董事勤勉尽责。对不积极履行职责的独立董事,例如连续多次不亲自出席董事会会议的独立董事,或未依照有关规定要求行使职权或发表独立意见的独立董事,进行谈话提醒直至建议公司予以撤换。其次,充分调动独立董事的积极性。在日常监管中,对上市公司信息披露、关联交易、对外担保等方面的问题,可约见独立董事谈话,把约见独立董事谈话作为日常监管手段之一,通过向其了解情况,征询意见,充分调动独立董事的积极性,督促其更好地履行职责。第三,督促上市公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件。如向独立董事提供足够的资料,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,董事会秘书为独立董事履行职责提供积极协助等。对不积极配合独立董事工作的公司,我们将约见公司董事长和董事会秘书谈话,或给予公司内部批评甚至通报批评。

    (三)修改《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。我们将在深入调研、充分研究和广泛征求意见的基础上,对该文件作相应修改。将改进和完善独立董事的提名、选聘机制,发挥公众投资者在独立董事提名和选聘中的作用,使独立董事的提名和选聘在程序上具有真正的独立性;加强公司董事会制度建设,充分发挥以独立董事为主的审计、提名和薪酬委员会的职能作用;加强对独立董事的履职情况的监督,研究建立独立董事向股东大会"述职"制度,定期向投资者公开披露独立董事履行职责情况;同时,研究建立独立董事的业绩评价体系和激励约束机制,为独立董事更好地履行职责创造良好的外部环境。

    (四)推动成立独立董事自律组织,促进独立董事自律管理。完善独立董事制度并充分发挥其作用,需要多方努力,特别要注意发挥自律组织的作用。随着独立董事队伍的逐步扩大,我们将与有关部门协商,在适当时机推动成立有关自律组织,加强对独立董事的自律管理。

    应该看到,独立董事制度的完善是一项长期的工作,即使在资本市场发达的国家,独立董事制度也还存在一些问题,需要不断改革和完善。我国的资本市场是尚处于转轨时期的新兴市场,独立董事制度的建立和完善需要有一个过程。但是,独立董事制度作为一项旨在保护广大投资者特别是公众投资者合法权益,改善公司治理,增强投资者信心的重要措施,我们将按照国务院《意见》的指示精神推动其不断完善。

 
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