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海尔集团借壳上市尘埃初定 CEO张瑞敏隐居背后

21世纪经济报道

    2005年1月28日,海尔中建集团有限公司(1169.HK)公布,海尔集团对公司的注资计划已完成,公司将改名为海尔电器集团有限公司。这意味着海尔集团海外借壳上市宣告成功。

    据公告显示,随着海尔集团注资完成,海尔各方在海尔中建中持股比例已达50.3%。海尔中建的法定代表也已改为海尔集团副总裁武克松和海尔集团资产运营部部长崔少华。海尔集团总裁杨绵绵担任海尔中建董事局主席兼执行董事,宋春光及曹春华为执行董事,吴亦农为独立非执行董事,叶伟明为公司秘书。海尔集团高管层也全面进入被收购后的海尔中建董事局。

    这意味着,经过三年之久的战略布局,海尔集团海外借壳上市终于如愿以偿。

    不过,曾被指责为筹划海尔曲线MBO的海尔集团董事局主席兼CEO张瑞敏并未出任海尔中建高管,而且在海尔中建的股份及优先认购权中亦无任何权益。

    张瑞敏是有意退出主角,还是整个故事尚未落幕?

    借壳海尔中建

    自从2004年4月以来,海尔方面已将价值约10.35亿港元的洗衣机业务及飞马青岛剩余的35.5%股份(作价约4.69亿港元)一起注入了海尔中建,涉及总金额约为15.03亿港元。上述注资初步完成后,海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%,成为其第一大股东。如果可转债全部转股,海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。

    海尔中建前身为中建数码媒体集团有限公司。而中建数码的来历是,香港商人麦绍棠控制的中建电讯集团有限公司,通过在香港收购一家主营业务为婴儿卫生用品的上市公司之后,于1999年经业务转型建立的。

    2000年,海尔集团通过其资产管理公司海尔投资发展有限公司(简称海尔投资)与中建电讯合资组建飞马青岛和飞马香港,专门从事手机业务。组建之时,中建电讯与海尔集团宣布,双方分阶段将各自拥有的飞马青岛的股权注入海尔中建。

    2001年7月,中建数码向海尔投资和中建电讯收购飞马香港的100%股权并签订飞马青岛100%股权认购书。飞马香港的交易价格是8亿港元,以股权置换的方式完成,每股股价0.2港元,共40亿股。海尔投资因占49%股权,所以分得19.6亿股。

    同年,中建数码行使认股权,青岛飞马64.5%股份被注入中建数码,海尔投资所占51%股权作价13.20亿港元,以股权置换方式进行。先执行15.5%,换得的是中建数码的10.23亿股股票。剩余35.5%可以延缓在2004年7月底之前认购。

    通过这两笔交易行为,海尔投资总计获得中建数码29.83亿股,占29.94%的股份,成为中建数码的第二大股东。中建数码也因此更名为海尔中建,主要负责海尔集团的手机材料采购等业务。

    值得一提的是,作为海尔中建的大股东中建电讯虽占有43.6%的股份,却在由9人构成的董事中让海尔方面占有了5张席位。这一现象表明,当初中建电讯是以拱手出让实际控制权的方式,在等待海尔方面的入主。

    这样,海尔就实现了海外建壳,为海尔上市修好了“栈道”。

    海尔投资开路

    海尔投资成立于2000年,是海尔集团便于资本运做的另一个平台。该公司由海尔内部职工持股会占98.6%的股份,海尔集团仅占1.4%。

    鉴于2000年10月中国证监会明确指出职工持股会不能成为公司股东,海尔职工持股会已于2001年4月变更为海尔集团资产管理协会。这样,海尔集团资产管理协会转而拥有了法人社团的资格,该协会的法定代表人正是海尔集团首席执行官张瑞敏。因此海尔投资的董事会山张瑞敏、杨绵绵、崔少华等海尔集团的高管人员组成。

    种种迹象表明,海尔投资已经实际控制了海尔集团650亿元资产,手握原材料采购公司和海尔商标所有权这两大海尔最有价值的资产,并直接和间接地控制了海尔中建35.84%的股份。有专家指出,海尔投资实际上是在替持股会绕过政策障碍,实现资产运作的一个“硬壳”。

    据称,当时海尔入主中建数码的时候,麦绍棠和海尔投资达成口头协议(由于与香港证券市场全面收购条例有悖,所以只能暂时采取口头协议的形式,没有形成书面合同),海尔先入主为第二大股东,随后麦再慢慢释放手中股权给海尔逐步实现全面收购。

    2002年9月,海尔中建发布公告称,公司正在与海尔集团进行初步接触,商讨向公司注入海尔集团公司资产的事宜,海尔集团公司主席表示欲注入的资产可能包括家电业务。此时,海尔投资开始着手通过将海尔集团的优质白色家电资产注入壳公司海尔中建,从而实现海尔集团海外上市的途径。

    但是海尔走的这条路并不轻松,这其中经历了2年多的坎坷。2004年4月正式出台注资计划,想在海尔中建认购海尔投资手中持有青岛飞马剩下的35%的股权时,将白色家电业务一并注入,同时根据联交所新规则,由于海尔集团此次注入资产合计达人民币15.04亿元,超过海尔中建于2002年底经审核有形资产净值的100%,且海尔集团为海尔中建关联方,此次注资已构成联交所规定的“非常重大交易”。海尔集团的“借壳”被视作为“新上市”,因此海尔不得不向联交所递交上市申请,经历新上市的审理程序。

    此后海尔集团不得已三次延缓完成注资,2004年12月31日,海尔中建公告称可能要推迟到2005年2月7日。

海尔投资退出?

    对此次收购行动,海尔集团总裁杨绵绵表示,海尔中建将成为海尔集团研究、发展、生产及销售白色家电的上市旗舰,海尔集团最终将向海尔中建注入包括青岛海尔股权在内的余下的白色家电资产,这包括空调、冰箱、冷柜等资产。但相关整合将分步骤展开,目前尚无具体时间表。

    据了解,本次注资后,海尔集团将首先通过后续运作,进行集团剩余白色家电业务向青岛海尔、海尔中建两家上市公司的转让,以解决同业竞争问题。此前,有市场人士甚至怀疑,海尔是否会张瑞敏为首的海尔投资将A股青岛海尔的资产出转移到海尔中建,导致青岛海尔成为空壳公司。

    记者在海尔中建2004年11月份的董事会通函中发现,与2004年4月2日海尔中建公布的注资计划相比,在新近一次注资计划中添加了一项不可撤回承诺:如果海尔集团提出要求,海尔投资将于注资完成后的合理期限内,将海尔中建就飞马香港和飞马青岛注资而发行的股份转让予海尔集团。此项承诺落实之后,海尔集团的权益将占海尔中建扩大后总股本的60.72%,其也将成为海尔中建的单一最大股东,享有控制权。

    海尔中建表示,这一约定是在2004年4月22日,即初次注资计划出台的20天后订立的。注资完成后将向英属公司海尔BVI控股发行洗衣机代价股份及可换股票据。海尔集团公司及海尔投资对海尔BVI控股的股权,将由50%、50%调整到91.4%、8.6%,以反映他们于完成后在海尔中建应占的权益。

    而海尔中建的一惯公告显示,海尔集团与海尔投资是一致行动人而非上下级公司,各自所持资产划分明晰。从资产划分来看,海尔投资所代表的海尔持股会事实上独立于海尔集团之外。

    那么上述“不可撤回”的承诺意味着什么?是否是海尔投资在完成海尔集团上市这一历史任务后,逐渐退出海尔中建,张瑞敏也从此由台前走向幕后?

 
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